2017-004 诚安达保险销售服务股份有限公司募集资金管理制度

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为了规范诚安达保险销售服务股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等法律、法规和《诚安达保险销售服务股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“募集资金”系指公司通过非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条公司规范使用募集资金，维护公司募集资金安全，保证募集资金的使用与股份发行方案或者招股说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

第四条公司改变股票发行方案募集资金用途的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。

第五条募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保控股子公司或控制的其他企业遵守募集资金管理制度。

第二章募集资金存储

第六条公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银 行”）并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董 事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

第七条公司应当在发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下称“股转公司”）报备。

第八条募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具验资报告。

第三章募集资金使用

第九条募集资金应当按照股票发行方案中的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告相关实际情况并说明原因。

第十条公司募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资；不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十一条公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十二条公司在取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函之前，不得使用该次股票发行的募集资金。

第十三条公司在使用募集资金时，必须严格按照公司有关内控制度及本制度的规定，严格履行申请和审批手续。

所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出使用募集资金的书面报告，内容包括：申请用途、金额、款项支付或划拨时间等，经如下审批流程后方可支付或划拨：

公司募集资金使用部门（或控股子公司）申请→公司募集资金使用部门（或控股子公司）领导审批→公司财务部门审批→公司财务负责人审批。

上述审批流程应该严格按照董事会的授权范围、董事会议事规则、《公司章程》等规定进行,超过审批权限的,应报董事会或股东大会审批。

公司通过上述分级审批权限及决策程序加强对募集资金使用的风险控制。

第十四条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情 况。

第十五条募集资金投资项目出现以下情形，公司应当对该投资项目的可行性、预计收益等情况重新进行评估，决定是否继续实施该项目。

（一）投资项目市场环境发生重大变化；

（二）投资项目搁置时间超过一年；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限，且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

（四）投资项目出现其他异常情形。

公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目，并予以公告。

第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，应当经董事会审议通过、监事会发表明确同意意见并提交股东大会进行审议并予以公告后方可实施。股票发行方案中已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金的应当在置换实施前对外公告。

第十七条使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，监事会发表明确同意意见并公开披露。投资产品应为安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限不得超过12个月，且不得影响募集资金投资计划正常进行。

第四章募集资金投向变更

第十八条公司应当按照股票发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，改变募集资金用途的，应当在董事会、股东大会审议通过，且经监事会发表明确同意意见并公告后方可变更。

第十九条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，投资项目应具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。原则上变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

第二十条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十一条公司拟变更募集资金投向的，应当按照规定及时公告，披露以下内容：

（一）原募集资金用途及变更的具体原因；

（二）新募集资金用途；

（三）新募集资金用途已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（四）监事会对变更募集资金投向的意见；

（五）全国中小企业股份转让系统有限责任公司或相关机构要求的其他内容。

第五章募集资金使用监督与责任追究

第二十二条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。

第二十三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。

第二十四条公司董事会每半年度应当对募投资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并经董事会和监事会审议通过，在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。

第二十五条公司及控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员违反本制度,致使公司遭受损失时,公司将按照相关规定,追究相关责任人责任。

第二十六条主办券商应当每年就公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。

第六章附则

第二十七条募投项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十一条本制度由董事会制订并经股东大会审议通过，修订亦同。

第三十二条本制度由董事会负责解释。

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