第一条 为规范诚安达保险销售服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，特制定本制度。
第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《诚安达保险销售服务股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他现行有关法律、法规的规定制定。
第三条 公司董事会秘书除遵守《公司法》、《公司章程》及其他现行有关法律、法规外亦应遵守本制度的规定。
第四条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会负责。
第五条 董事会秘书的主要任务为：
（一）协助董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法规、政策及要求；
（二）协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、法规、《公司章程》及其他有关规定；
（三）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；
（四）负责信息披露，增强公司透明度；参与组织资本市场融资；
（五）处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系和投资者关系管理；
（六）负责股东大会和董事会会议文件的保管以及公司股东资料的管理。
第六条 公司董事会秘书应具备以下条件：
（一）具有本科以上学历；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事、总经理、副总经理或财务负责人可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
（四）属于下列情形之一的人士不得担任和兼任董事会秘书；
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、担任因违法被吊销许可证的保险公司或者保险中介机构的董事、监事或者高级管理人员，并对被吊销许可证负有个人责任或者直接领导责任的，自许可证被吊销之日起未逾3年；
8、因违法行为或者违纪行为被金融监管机构取消任职资格的金融机构的董事、监事或者高级管理人员，自被取消任职资格之日起未逾5年；
9、被金融监管机构决定在一定期限内禁止进入金融行业的，期限未满；
10、受金融监管机构警告或者罚款未逾2年；
11、正在接受司法机关、纪检监察部门或者金融监管机构调查；
12、中国保监会规定的其他情形。
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，任期三年。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条 董事会秘书履行以下职责：
（一）董事会秘书为公司与监管机构的指定联络人,负责准备和提交监管机构要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（四） 董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（八） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、证券交易所股票上市规则；
（九)协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、《公司章程》等有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交股份公司全体股东、董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一)负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；
（十二）《公司法》、《公司章程》所要求履行的其他职责。
第九条 董事会秘书由董事会聘任，对董事会负责。
第十条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会终止对其的聘任:
（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失；
（二）违反国家法律法规、《公司章程》有关规定,给公司或投资者造成重大损失；
（三）泄露公司机密，对公司造成重大损失；
（四）公司董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
第十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第十四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可另外委任一名证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
第十五条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证，公司各有关部门要积极配合董事会秘书的工作。
第十六条 本制度与《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规、规章相悖时，按上述法律、法规、规章和《公司章程》执行。
第十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本制度规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）董事会决定修改本制度。
第十八条 本制度的解释权归公司董事会。
第十九条 本制度经公司董事会通过之日起生效。
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